作者/ 潘思成、徐佳麗、李學樂、餘旭

2024年，是“十五五”的蓄勢籌備的重要一年，也是全面推進“新三年行動”的關鍵之年。

在之前國企改革三年行動成果的基礎上，新一輪國企改革聚焦國之大者、圍繞國之所需，将重點将放在“增強核心功能”與“提高核心競争力”上。

增強核心功能，即服務國家、增強戰略支撐能力；提升核心競争力，即面向市場、塑造獨特競争優勢，兩者相互依托、相互統一。

那麽，在疊加更爲複雜的内外部環境因素影響下，新一輪城市國企改革将呈現哪些新趨勢、新特征？城市國企又應做好哪些準備？本文将在回顧“十四五”國資國企改革成效的基礎上，對城市國企“十五五”改革趨勢進行分析與研判。

近年來，城市國企在新老三年行動方案的指導下，改革成果有目共睹，總體水平顯著提升。同時，我們也感受到，因爲基礎與區位條件不同，地區和企業之間的改革呈現了一定的差異化特征，也出現了一些有特色、有個性的嘗試，比如成都國資委推動了以效率爲導向的國資經營評價，以評價爲靶向抓手推動城市國企的集成式改革，之後又據此開展授權經營等系列專項評價，以問題爲導向、追根溯源，最終起到了通過深化改革推動企業健康發展的目的。

但整體來看，一些長期制約國有企業發展的體制機制弊端尚未徹底破除，一些城市國企仍存在大而不強、資産收益率不高、創新能力不足等問題。

1、部分地方經營性國資形成統一監管，但“九龍治水”局面依然存在、産權制度改革尚存較大空間。早在2015年出台的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22号）就提出“經營性國有資産實現集中統一監管”，近年來，部分地方對此進行了積極探索，如上海國資委采取分類監管的方式，實現了國資監管的一盤棋，一是直接監管，主要針對産業、金融等領域的國資層面；二是委托監管，主要針對宣傳文化、科教文衛、司法公安等領域的國資層面；三是指導監管，主要針對區屬級國資層面。還有山西省也通過引入省國資運營公司的方式，提出國資監管的“品字架構”，構建起了相互制衡、相互協調、高效運轉的國資監管體制。但一些地區“九龍治水”局面依然存在，如金融類國資與文化類國資，還有待進一步深化改革。

2、國資布局結構持續優化，但在産業引領方面的作用發揮還有所欠缺。近年來，城市國企國資布局整合重組動作頻頻，尤其是自國務院《關于金融支持融資平台債務風險化解的指導意見》（國辦發〔2023〕35号，以下簡稱“35号文”）發布後，城市國企的發債渠道進一步受限，以信用評級提升、獲取優質發債資質資源爲目的的整合重組趨勢更爲明顯，大多地方選擇傾注資源組建成立産投類公司，以順應投融資監管的要求、突破“35号文”下借新還舊的限制。

但整體上大多城市國企的主營業務仍集中在基礎設施、公共服務等領域，對産業領域的布局不足，尤其是在戰略性新興産業、未來産業的滲透率還不高，也缺少具有市場競争力、專業運作能力的産業承載主體，難以滿足當地城市産業結構調整與升級的需要，爲現代化産業體系建設提供有力支撐。

3、體制機制改革必選動作已基本完成，但施策精準度不足。如“治理機制、用人機制、激勵機制”層面，必選動作隻解決了改革“有沒有”的問題，改革的“好不好”則需要依據各地改革階段加以精準施策，但目前各區域及各主體的改革進程差異較大，并且呈現分層分化之勢。

以治理機制層面的董事會建設爲例，雖然城市國企集團及各級子公司的董事會已基本完成了應建盡建、大多實現了外部董事占多數，但向下深挖就會發現部分城市國企還存在董事會結構不合理、決策界面及标準不明等問題，甚至有些子公司的董事會因職權落實難度較大導緻決策有些流于形式，外部董事也因處于相對弱勢地位難以發揮應有作用。這就需要按照“一企一策”的邏輯，在提升改革質量與效果上下功夫了。

“企業興則國家興，企業強則國家強”，黨的二十屆三中全會審議通過的《中共中央關于進一步全面深化改革 推進中國式現代化的決定》（以下簡稱“《決定》”）将深化國資國企改革列爲經濟體制改革的第一條，納入全面深入改革戰略全局，明确了國資國企改革在中國式現代化新征程上新方位與新作用。2029年完成改革任務的時限要求，既是時間表，更是軍令狀，體現了強烈的時代感、緊迫感。

國務院國資委黨委書記、主任張玉卓在也在署名文章《深化國資國企改革》中指出，在當前世界百年變局全方位、深層次加速演進，以及國際國内形勢紛繁複雜的影響下，“外部環境不确定、難預料成爲常态”，國有企業更應通過深化改革，“切實把提升國有企業戰略功能價值放在優先位置”“聚焦國之大者、圍繞國之所需”“以發展的确定性穩大局、應變局、開新局”。

“背靠城市、面向市場”的城市國企要“把改革擺在更加突出位置”，以新三年行動爲起點，做好與《決定》改革任務的有效銜接，以更高的站位、更大力度一體化推進深化改革，實現向高質量發展的不斷邁進。

在新形勢、新常态下，國資國企改革對國資監管提出了更高的要求，要從監管向賦能、服務轉變。《決定》提出，要“完善管理監督體制機制，增強各有關管理部門戰略協同”，這意味着未來對城市國企的改革，将更注重改革的系統性、集成性與協同性，國資監管功能的轉變将主要體現在以下三個方面：

一是強化對國資的頂層設計與統籌協調，這将成爲國資監管的主要方式，包括“國有經濟重大戰略規劃、重要方針政策、重大決策部署”等四個方面，城市國企改革也将作爲重要組成部分、納入國家重大戰略規劃進行統籌考慮；

二是增強各有關管理部門戰略協同。通過與财政、發改、紀檢、審計、工信等多個部門建立協同機制，借力政策協調和信息共享，最大程度減少行政幹預，賦能企業健康發展；

三是深化“國資委+兩類公司”改革，完善授權經營機制，《決定》提出，要“深化國有資本投資、運營公司改革”，“兩類公司”作爲國資改革與國企改革的關鍵“結合部”，這一輪改革的縱深走向，在一定程度代表着對城市國企的授權放權管理将進一步加大力度。不過這也要建立在更好厘清與界定國資委與“兩類公司”權責界面、進一步加強城市國企分類改革的前提下。

“深入推進國有經濟布局優化和結構調整”是張玉卓在署名文章中提到的重點改革任務。

近日，張玉卓在接受媒體采訪時也明确表示，“推進國有經濟布局優化和結構調整，是做強做優做大國有資本和國有企業的内在要求，也是增強國有經濟整體功能作用的重要途徑”。這意味着國資布局優化調整作爲本輪以核心功能爲主要特征的改革主線，改革力度将進一步加大，就像張玉卓指出的，國有資本将在“更大範圍、更深層次、更廣領域”統籌配置。尤其是城市國資層面，或将迎來新一輪大洗牌。

近期，珠海、長沙、海口、煙台、濰坊、威海等多地均先後完成了對城市國資布局結構的大調整，力度之大，前所未有。聚焦“城之所需”的布局優化将呈現以下兩個方面的趨勢： 

一是堅持“三個集中”，“有進有退、有所爲有所不爲”。即以增強戰略支撐、産業引領、國計民生、公共服務等四大功能爲導向，通過“兩類公司”産業投資、資本運營平台作用，加大結構調整力度，着力存量盤活、增量有序拓展兩個抓手，推動國資向“關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域”“關系國計民生的公共服務、應急能力、公益性領域”“前瞻性戰略性新興産業”等三個領域集中。

二是不同城市資源禀賦、發展階段不同，國資布局優化調整的方向将産生分化。這從近期通過重組整合推進國資布局優化的城市動态中也可以窺視一二。如海口立足海南自由貿易港、海口都市圈戰略，圍繞四大主導産業和城市發展需求，以市場化、平台化、專業化、規模化爲方向，重點推進了城市建設、産業發展、工程建設、鄉村振興、交通運輸、文化旅遊等領域的重組整合，以具有相對優勢企業爲主體，通過合并、拆分、新設、關停注銷等方式将13家市國資委監管企業與4家園區監管企業，整合重組爲6家市屬企業，打造形成“2家國有資本投資運營平台+4家行業集團”的國資新布局。

在實踐中，新質生産力已展現出對高質量發展的強勁推動力，但城市國企受限制資源與能力約束，對可能産生颠覆性影響的未來技術、戰略性新興産業及未來産業布局還相對滞後。

作爲城市先進要素的集聚平台，應優化增量投向，“加強在關鍵核心技術攻關和前瞻性戰略性産業領域的投入布局”。

在疊加反“内卷式”競争、部分地區裁撤招商部門的影響下，通過市場化方式、推進産業鏈整合、專業化整合，做大做強産業集群，将成爲城市國企的優先選擇，勢必在“十五五”期間呈現加速之勢。具體呈現以下兩種趨勢：

一是在投向上，兩端發力，傳統産業升級與新興産業雙輪驅動成主流。

在傳統産業升級上，城市可國企通過收購并購、合資合作、基金投資、搭建科技開發共享平台或城市實驗室、打造産業聯盟等方式，助力傳統産業向高端化、智能化、綠色化的轉型升級。以傳統的交通領域爲例，以智能化爲導向近期興起了“微創模式”，近來大多城市國企通過收并購方式推進實現，如北交所就迎來一波高潮，深耕智能交通領域的兩家公司——微創光電、蘇州智能交通接連被地方國資收購。

在新興産業布局上，張玉卓提到要“加大在新一代信息技術、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端裝備、生物醫藥、量子科技等領域的投入力度”，城市國企也應扛起引領産業發展的責任、推進相應産業的布局與資源整合，尤其是符合當地城市戰略規劃、産業規劃的領域，

如近來“出圈”、蘊育萬億産業的低空經濟領域，北京、深圳、上海、廣州、珠海、南京、蘇州、無錫等城市已在搶先布局。

不過不同城市産業發展關注點不同，産業整合底層邏輯與介入方式也有所不同，如蘇州以工業園區内企業需求爲導向，以“小切口、大應用”爲底層邏輯，首先由蘇州工業園區城市重建有限公司下新設的蘇州工業園區低空經濟産業發展有限公司試點推進“空中飛地”藥劑等的物流配送服務；珠海則依托“雙航展”平台及低空賽事舉辦，由國資背景的低空公司通過聯合行業内龍頭企業推進合資運營的方式，整體謀劃全市低空空域資源的開發、場景應用與統籌運營。

二是在主體上，以上市公司爲平台主體整合當地産業資源與産業鏈條成新方式。

區别于上一輪以纾困爲目的并購潮，這一輪國資并購将以産業鏈相關資源整合爲主要目的，市值規模較小、具有硬科技實力且符合戰略性新興産業、未來産業布局導向的上市公司将成爲主要潛在并購标的。

根據不完全統計，湖北國資今年已接連拿下微創光電、上海雅仕、久量股份、奧特佳等四家上市公司的控制權，這其中不乏借此實現當地産業資源整合、發揮産業協同的目的。

在各種資本新政的影響下，上市門檻越來越高，這種趨勢将更加明顯。且随着城市國企并購上市公司比重的加大，在國資委接連“點題”市值管理，在央企及地方國資考核分配工作會議提出“2024年将全面推開上市公司市值管理考核”的背景下，對上市公司的市值管理也将成爲地方國資的“必考題”，需要加強前期準備與統籌考量。

除此之外，前文中提到的“産投類”公司作爲産業領域的整合主體，其組建/改組也将在“十五五”期間迎來一波高峰，并将進一步向區縣級城投蔓延。 

從2022-2024年政府工作報告提法表述的變化，如從2022年的“促進國企聚焦主責主業”、到2023年的“推動國企聚焦主責主業優化重組”，再到2024年的國企“做強做優主業”，可以明顯地看出，這一輪城市國企将更突出對主責主業的做強做優，而要實現這一目标，則要以“做實”和“做深”爲抓手，然後在主責主業所涉行業領域達到專業運作水平之後，城市國企才應再去做大。随着産業大競争時代的來臨，做實做深具有以下兩重内涵：

一是做實，要回歸企業屬性及業務發展本源，告别以往一味做大資産、資産華而不實、依靠資産進行融資的虛浮發展狀态，轉向牢固做好産業、圍繞産業擴大投資的務實發展狀态，堅決遏制盲目“鋪攤子”、盲目多元化傾向。尤其在增量的有序投資上，城市國企還應注意，要在完善投資負面清單的基礎上，強化投資全過程管理，目前事前的投前可研、事後的投資後評價、事中的常态化跟蹤機制建設已成爲當前城市國企推進投資全過程管理的主要抓手；

二是做深，要深度挖掘城市發展需求，告别過去局限于城市傳統基礎設施及公共服務設施建設、重城市框架拉大輕城市運營模式，轉向聚焦城市發展新矛盾、新場景，并據此創新商業模式、打造商業閉環的深層次發展狀态上。如傳統以代建、項目總承包等爲主業的城投類公司，目前大多選擇向城市綜合開發運營商轉型，或加快對建築施工全産業鏈的布局；傳統以供水爲主業的水投類公司，目前向污水等領域延伸，轉向打造供排水一體化模式，以提高企業的盈利能力，助力企業的可持續發展。

新《公司法》已于今年7月1日正式施行，無論是其對城市國企經營發展帶來的深遠影響、還是法律條文的細節調整，均成爲社會各界關注的焦點。尤其是對公司治理層面的優化，更是成爲本次修訂的核心亮點，如規定“有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事”；增加外部董事制度，要求“國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數爲外部董事”，明确對“事實董事”“影子董事”的認定，使之從形式走向實質等等。

這一系列修訂均表明，當前城市國企公司治理将進入董事會中心時代，公司董事會地位将進一步得到提升，使公司經營管理權回歸董事會。

在這樣底層邏輯變化下，城市國企公司治理結構将在“十五五”期間發生以下主要變化：

一是突破雙層制公司治理架構，審計委員會将代替部分城市國企監事會；

二是董事會法定職權将進一步擴大，如新《公司法》删除股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”、股東會“審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案”“董事會對股東會負責”等表述，明确董事會可行使“決定公司的經營計劃和投資方案”法定職權，“公司章程或股東會授予的其他職權”“年度财務預算方案、決算方案”等内容也可由公司根據實際發展需要，通過公司章程規定等方式将該職權明确授予董事會行使；

三是強化外部董事配置要求，在國有獨資公司董事會成員中，應占半數，爲提升外部董事的履職能力、提高決策的科學性，後續或将加大專職外部董事會比例、并加強對外部董事的考核評價。

“建立國有企業履行戰略使命評價制度，完善國有企業分類考核評價體系，開展國有經濟增加值核算”，這是《決定》對本輪深化國資國企改革提出的一大創新性新提法。結合張玉卓在文章中對“進一步深化分類改革、分類考核、分類核算”改革重點任務的深入闡述分析，未來對城市國企的考核評價，将呈現以下兩種趨勢：

一是城市國企的分類改革将進一步深化，這是完善分類監管、分類考核評價體系的前提，也是本輪深化國資國企改革的重要要求。

國務院國資委也提出，“各地方、各中央企業要注重不同類别企業的改革發展和功能作用的發揮，有針對性地提高改革能效”。早在2015年國務院國資委就發布了《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》（國資發研究〔2015〕170号），其提出将國有企業界定爲商業類和公益類，其中，商業類又可分類商業一類、商業二類。但在實踐中，由于城市國企本身的複雜性，部分企業功能界定難以明确，最終影響分類監管、分類考核等改革效果的發揮。

進一步深化分類改革已勢在必行，目前很多城市根據自身改革階段及國資國企的實際情況，探索實踐了與上述分類不同的方式。如上海提出的三分法，将城市國企分類爲功能保障類、市場競争類和金融服務類；廣東則在保留公益基礎類、市場競争類的基礎上，又細分提出投資運營類。這将爲其他地方的實踐探索提供參考。

二是城市國企功能價值評價體系的建立與探索将進一步加速，這是“建立國有企業履行戰略使命評價制度”的抓手。

城市國企作爲城市戰略的踐行者、城市功能的承擔者，理應扛起城市高質量發展、城市戰略支撐的責任擔當，不能緊盯經濟财務類價值指标評價，還要強化功能價值評價。事實上，這項改革與2023年末以《以進促穩推動高質量發展 勇擔使命增強核心功能提高核心競争力》爲主題的央企負責人會議首提的“五個價值”、國務院國資委在《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出的“力争到2023年實現ESG專項報告披露‘全覆蓋’”等系列改革要求一脈相承。這将與國務院國資委2023年調整優化成“一利五率”的央企考核指标，共同構成一個完整的國資評價體系。

其中，“一利五率”側重經濟财務類價值評價，功能價值評價則側重企業的戰略使命評價，是對前者的完善。

不同企業功能使命不同、功能價值評價體系也将有所不同，要探索實行“一業一策、一企一策”考核，“充分體現對共性量化指标與個性差異性的精準把握”。另外，本輪提出的“開展國有經濟增加值核算”改革任務，也與功能價值評價改革的底層邏輯相一緻，尤其在當下國際形勢嚴峻複雜、經濟承壓前行的情況下，對國有經濟開展增加值考核，将更有利于引導符合國家及各城市戰略目标的投資先行驅動，進而達到促進國家及各城市更好更快發展的目标。

根據《關于加強中央企業内部控制體系建設與監督工作的實施意見》（國資發監督規〔2019〕101号），内控體系貫穿公司管理活動的決策、實施、監督的各個階段，要以風險管理爲導向、合規管理爲重點推進建設。

近年來，随着依法治企的推進與深化，合規管理、法務管理作爲内控建設的重點内容，也進入改革的深水區。但在實踐中，大多城市國企對内控、法務、合規、風險管理的内涵邊界缺乏統一的認知，導緻這四大體系在探索建設過程中存在多部門管理、邊界不清、職能重複、制度文件之間交叉沖突、效率低下等問題。

那麽城市國企要如何構建既符合監管要求、又能滿足企業現實管理需求的科學合理的管理運行體系，則成爲“十五五”要重點考慮的話題。

參照央國企的探索實踐，如從2015年《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發法規〔2015〕166号）最早提出的“探索建立法律、合規、風險、内控一體化管理平台”，到2022年《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規〔2021〕80号）提出的“探索構建法律、合規、内控、風險管理協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能”，再到2022年《中央企業合規管理辦法》提出的央企應結合實際“建立健全合規管理與法務管理、内部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重複，提高管理效能”，可以看出央國企在推進内控與法務、合規、風險管理等三大體系的整合升級過程中，經曆了從“一體化管理”到“協同運作”的探索過程。

城市國企可以憑借後發優勢，立足自身實際情況，以提高管理效能爲目标、以風控爲導向、以業務流程的全過程管理爲抓手，以内部體系建設爲基礎，強化四大體系的統籌協同、避免交叉重複。

目前，部分城市國企還重點探索了以内控監督評價爲抓手倒逼内控質量提升的改革。尤其對城市國企内部重點領域的子公司試水内控自評與第三方外部評價，特别是要對新并入企業、新型商業模式、新興業務領域、大額資金運作、重大投資決策、重大購銷業務、重大工程項目承攬、高風險金融業務等層面内容推進内控監督評價工作。

《決定》提出，要“健全國有企業推進原始創新制度安排”，張玉卓也對此進一步明确要求，強調要“促進創新要素向企業集聚，推動國有企業真正成爲原創技術創新決策、研發投入、科研組織、成果轉化的重要主體”，這些都表明科改企業的地位在這一輪國資國企改革中将更加突出。

自2020年初，國務院國有企業改革領導小組辦公室就啓動實施了“科改示範行動”。截至2024年6月，入圍行動的“科改示範企業”也從最初的200餘家動态調整到648家，後續或将進一步擴圍。

根據國資委在2022與2023年先後推出《國資委關于支持鼓勵“科改示範企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（以下簡稱“科改十條”）《關于支持鼓勵“科改企業”“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（簡稱“科改、雙百”十二條），科改類企業還将進一步在企業授權、創新轉型、公司治理、選人用人、成果轉化、薪酬機制、容錯免責等機制方面進行探索創新。

如提升原創技術研發投入占比，建立企業研發準備金制度，探索原始創新的出資人機制，推進職務科技成果賦權改革；靈活開展多種形式的中長期激勵；根據科研工作不确定性高的特點，進一步完善合規免責機制，明确“未達到預期的探索性強、風險高的科研項目”與“未實現立項目标但有價值、有實效的科研探索項目”的适用對象以及應對方式等。

目前中長期激勵機制已形成了豐富的激勵“工具箱”，現金類激勵中，有超額利潤分享、崗位/項目分紅激勵等；權益類激勵中，有員工持股、股權激勵等。

随着《決定》明确“構建支持全面創新體制機制……允許更多符合條件的國有企業以創新創造爲導向，在科研人員中開展多種形式中長期激勵”，中長期激勵機制作爲激發企業活力的重要手段，或将迎來擴圍升級。

對部分激勵工具的限制，随着《“雙百企業”和“科改示範企業” 超額利潤分享機制操作指引》的正式發布，以及《“雙百企業”和“科改示範企業”推行跟投機制操作指引（征求意見稿）》的意見征集的持續推進，或将得到一定程度的放開，如項目跟投、虛拟股權等。

以項目跟投爲例，《關于中央企業在創新領域開展跟投試點的意見》從2022年開始試點實施，已經有多個城市跟進，如北京、濟南、内江、洛陽等，預計未來将有更多城市加入項目跟投試點行列。