2019年國資委關于印發《中央企業混合所有制改革操作指引》——鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛拟股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。

2021年1月19日，國務院國有企業改革領導小組辦公室印發《“雙百企業”和“科改示範企業”超額利潤分享機制操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”），指導“雙百企業”和“科改示範企業”率先推進超額利潤分享激勵的相關工作。《操作指引》“鼓勵商業一類國有企業以價值創造爲導向，聚焦關鍵崗位及核心人才，建立超額利潤分享機制”。

超額利潤分享機制，是指企業綜合考慮戰略規劃、業績考核指标、曆史經營數據和本行業平均利潤水平，合理設定目标利潤，并以企業實際利潤超出目标利潤的部分作爲超額利潤，按約定比例提取超額利潤分享額，分配給激勵對象的一種中長期激勵方式。

超額利潤分享激勵作爲中長期激勵工具的一種，具備适用範圍廣，操作性更強，激勵“門檻”低等特點，《操作指引》不僅适用“雙百”和“科改示範”企業，其他一般城市國企同樣可以參照、優化執行。本文将圍繞《操作指引》闡述在城市國企中開展超額利潤分享激勵的實操思路

《操作指引》中針對企業适用範圍列舉了五個非排他性的基本要求，主要從企業的業務、戰略、管理、财務等維度進行了适用性考量。超額利潤分享機制對于業務成熟、穩定的企業激勵效果更加明顯，更加适合處于成長期或成熟期的企業。成立不滿三年的初創企業；無利潤或者利潤較低的企業；處于業務轉型期、重組整合期的企業；經營狀況波動較大的企業，建議不推行或者謹慎推行超額利潤分享激勵。

1、集團總部的考量

集團總部或者作爲區域協調管理的小總部，肯定爲企業創造了價值，但是主要的難點在于創造的價值不直接且不好衡量。超額利潤分享機制的特點是傾向于重點鼓勵直接創造超額業績的團隊。對于城市國企集團公司等不直接從事生産經營活動、不直接産生經營業績的組織單元，不建議推行或者謹慎推行超額利潤分享激勵。

2、關聯交易的影響

城市國企内部關聯交易現象比較常見，甚至有的企業經營業務全部來自内部關聯交易。《操作指引》中對企業要求企業是商業一類企業，業務處于充分競争領域，并未要求業務營收來源是來自外部還是内部，所以内部關于交易占比高的企業能夠開展超額利潤分享激勵。但是集團公司在考量該類企業開展激勵的條件時，要充分判斷企業關聯交易的合規性，确保集團企業内部的關聯交易是建立在集團和企業利益最大化之上，且關聯交易的産品、服務、價格完全遵循市場化方式進行。核心即集團公司内部關聯交易是基于有利于集團和企業發展的規範的市場化行爲，集團公司對于内部的關聯交易需要進行相應的合規性、合理性、公允性的審核審定，且在制定超額利潤分享方案中應該做出詳細的說明。

《操作指引》中規定，激勵對象一般爲與本企業簽訂勞動合同，在該崗位上連續工作1年以上，對企業經營業績和持續發展有直接重要影響的管理、技術、營銷、業務等核心骨幹人才，且一般每一期激勵人數不超過企業在崗職工總數的30%，企業外部董事、獨立董事、監事不得參與超額利潤分享機制。

企業要判斷内部的核心崗位、骨幹人員，可以從業績價值和崗位價值兩個維度進行。業績價值以業績貢獻爲基礎，包括曆史貢獻及對未來貢獻的評估，激勵對象應該是與企業經營業績、超額利潤創造有直接影響的核心骨幹一緻。崗位價值則是以崗位價值評估爲基礎，通過崗位重要程度來判斷适用超額利潤分享激勵的人員。

在城市國企實際管理的過程中，很多子公司的董事長（或其他重要崗位）不與子公司簽訂勞動合同，與《操作指引》中對于激勵對象的要求“需要與本企業簽訂勞動合同”不符。但顯然這些崗位對于企業的重要性是毋庸置疑的。而且從超額利潤分享激勵的原則上出發，超額利潤也是傾向價值直接貢獻者。所以對于控股股東派駐的董事長等重要崗位，隻要主要工作職責是負責本企業經營管理，無論是否與本企業簽訂勞動合同，都應屬于超額利潤分享激勵範圍。如果隻是挂職，則不應該參與超額利潤分享。

超額利潤分享激勵中最關鍵的内容就是目标利潤的确定。目标利潤設置過低可能導緻激勵過度，使激勵變福利，設置過高無法完成則失去激勵效果。關于目标利潤的設置，《操作指引》中從不低于“利潤考核目标”、“上一年淨資産收益率”、“近三年平均利潤”、“行業平均淨資産收益率”等維度，界定了目标利潤設置的底線。

前三個“不低于”容易界定或計算，但是對于不低于“行業平均淨利潤收益率”的計算則建議圍繞公允性和科學性開展。首先，對标組的數據來源要公允。比如通過《上市公司行業分類指引》、或國務院國資委考核分配局編制的《企業績效評價标準值》，以及國家統計局和相關行業協會定期統計和發布的行業數據。其次，對标組的對象選擇要恰當。比如若按《上市公司行業分類指引》分類選擇，或按證監會第一季度公布的行業分類結果，選取對應類全部上市公司數據，或可選取與公司規模或發展階段等更爲匹配的部分上市公司個案組作爲對标組。從目前接觸的城市國企開展超額利潤分享激勵的實際情況來看，在計算“行業平均淨資産收益率”上，多數企業直接參照國務院國資委考核分配局編制的《企業績效評價标準》公布的上一年度内數據标準。

關于目标利潤設置的上限，《操作指引》中并未有明确的說明或者設置的參照依據。目标利潤确定的“四個不低于”僅規定了目标利潤的最低要求，并不直接代表已經确定目标利潤。是否需要上調最低目标利潤，建議城市國企在實際開展過程中要充分考慮行業階段和市場空間。如果行業處于快速成長期，且企業規模基數較低，整體戰略發展角度需要企業快速發展壯大或者從市場空間的角度看企業已經有明确的市場增長空間，那麽在設置目标利潤時，不僅要滿足“四個不低于”的要求，還應該适當在此基礎上進行科學的提高，防止超額利潤分享從激勵變福利。

1、實際利潤的确定

年度超額利潤爲企業當年實際利潤與目标利潤的差額，對于實際利潤的确定，《操作指引》中列舉了重大資産處置、企業兼并重組、會計政策和會計估計、政策性因素等需要在計算實際利潤時剔除的因素，同時對于創新驅動型企業，研發投入則可以視爲利潤進行加回。關于實際利潤的确定中需要剔除或者加回的因素，其本質的核心圍繞是否爲“經營性”來進行判斷和處理，體現企業利潤增長是通過經營努力實現的，而不是因爲其他非經營性因素影響實現的。如果“非經營性”因素導緻利潤減少時，同樣可以加回以提高超額利潤分享額，從而客觀反映企業通過自身努力實現的經營性利潤水平的目标。

2、分配比例的确定

（1）分配總額比例

《操作指引》中對于企業超額利潤分享比例要求年度超額利潤分享總額不超過超額利潤的30%。企業可以根據業務的特點，可采用統一比例或累計計提的方式，确定差異化的超額利潤分享比例。

固定比例，即無論企業業績如何，對超額利潤進行固定比例進行計提，計提比例提前在《實施方案》約定，一般在5%～30%，該方式常适用于業績增長相對穩定、好預測的企業。

累進計提，即根據不同超額利潤逐步提高計提比例，包括總額階段累計和總額整體累計，需要提前設定不同的超額範圍采取不同的提成比例。此種方式通常适用于新業務及業績增長空間難以估計的企業，這樣操作更能激勵員工實現更多超額利潤。

可以看出《操作指引》中對超額利潤分享額原則上沒有進行上限約束，但是《操作指引》明确規定“超額利潤分享額在工資總額中列支”，如果企業沒有完全配套市場化工資總額決定機制，那麽在一定程度上還是受到工資總額與企業效益聯動機制健全程度的影響，所以在确定計提比例或計提總額時，要充分考慮工資總額的增長幅度，以及可能統籌解決的空間。同時對于超額利潤分享總額是否設置上限，預防激勵過度，在實際操作中可以參考《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》中規定“年度分紅激勵總額不得高于當年稅後利潤的15%”，依此确定計提比例或者計提總額，适當約束上限。

（2）崗位分配比例

超額利潤分享額确定之後，即進行激勵對象的内部分配，确定内部各崗位分享比例。《操作指引》中規定企業高級管理人員（或經營班子）崗位合計所獲得的超額利潤分享比例一般不超過超額利潤分享額的30%，其他額度應根據崗位貢獻系數或個人績效考核結果分配給核心骨幹人才，重點向作出突出貢獻的科技人才和關鍵科研崗位傾斜。

超額利潤分配需要體現向直接創造業績的一線傾斜的價值指引。企業各核心崗位内部的分配方式和比例，實操中建議可以采用以下兩種方式：

（1）先确定各個業務模塊的分配比例，再由業務模塊内部通過價值和業績貢獻确定個人分配比例。這種方式更适合體量較大或參與業績達成的業務較多的企業。

（2）直接根據企業崗位價值評估結果确定個人（崗位）分配系數。這種方式适合體量較小或人力資源管理基礎較好的企業。

無論以上哪種方式進行确定分配方式和比例，都未對個人分配上限進行限制，《操作指引》中也未有對個人激勵上限做出相關規定。但是在國企實際操作執行過程中，依據國企的性質特點，對于個人上限可以适當進行限定，以确保超額利潤分享的激勵性和公平性。對于個人分配上限可以參照《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》相關要求，即個人當年激勵收入應不高于當年個人年總收入（不含激勵額度）的三分之二，以此來适當規範個人崗位分配比例和上限。

1、超額利潤兌現

《操作指引》中規定超額利潤分享額一般采用遞延方式予以兌現，分三年兌現完畢。由企業根據經營情況，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%，所産生的個人所得稅由激勵對象個人承擔。計劃期（三年）内企業淨利潤一般應保持穩健增長，若出現大幅遞減或虧損，審核單位有權對上一年度超額利潤分享額未兌現部分進行扣減，并對已兌現部分進行追回。

（1）兌現形式

一般情況下，企業按照三年兌現比例，以現金的形式進行兌現即可，産生的個人所得稅由激勵對象承擔。如果企業同時開展了員工持股激勵，也可以使超額利潤分享激勵與員工持股激勵相結合，超額獎金以股票的形式發放後按照員工持股的管理方式執行。

（2）人員變動

國有企業的中高層管理者工作調動非常頻繁，激勵對象在一個激勵周期内崗位發生了變動，超額利潤分享激勵的銜接可以參照以下方式處理：激勵對象因客觀原因離開所在崗位，按照當年其在崗位任職時間比例（也就是年度任職日/年度總工作日）兌現。之前年度已兌現部分，可按遞延支付相關安排予以支付。該崗位接任者，按照三年期方案繼續完成三年整體規劃的任務目标，任期滿一年後，方可按照上一年其在崗位任職時間比例（也就是年度任職日/年度總工作日）兌現，并按上一年的超額利潤分享激勵《兌現方案》，進行遞延發放。任期未滿一年者，不得發放超額利潤分享激勵。

2、退出條件（人員）

《操作指引》中規定企業《超額利潤分享方案》實施期間，激勵對象因調動、退休、工傷、喪失民事行爲能力、死亡等客觀原因與企業解除或終止勞動關系，按照其在崗位任職時間比例（年度任職日/年度總工作日）兌現。以前年度未兌現部分，可按遞延支付相關安排予以支付。激勵對象出現下列情況之一，不得繼續參與超額利潤分享兌現，以前年度遞延支付部分，不再支付：

（1）個人績效考核不合格；（2）違反企業管理制度受到重大處分；（3）因違紀違法行爲受到相關部門處理；（4）對重大決策失誤、重大資産損失、重大安全事故等負有責任；（5）本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同；（6）負責審批的單位認爲其他不得繼續參與超額利潤分享兌現的情況。

3、終止實施（企業）

《操作指引》中規定企業出現以下情況之一，應終止實施《超額利潤分享方案》：（1）當年出現虧損；（2）出現重大風險事故、重大安全及質量事故或違規違紀等情況；（3）出現主審會計師事務所對企業年度财務報告出具保留意見、否定意見、無法表示意見等非标準審計意見或其他對财務信息公允性産生重大影響的情況；（4）經營性現金流爲負或者對企業日常經營活動開展産生重大負面影響的情況；（5）其他不得開展中長期激勵的情況。

1、方案制定流程

超額利潤分享機制的實施伴随着前後銜接的三個具體操作步驟。具體來說即制定和審批《超額利潤分享方案》、《超額利潤分享實施細則》、《超額利潤分享兌現方案》。三個方案的主要内容和重要事項，在《操作指引》中有詳細的表述。

一般企業首先要制定《超額利潤分享方案（T年至T+2年）》，制定《分享方案》的同時同步制定《超額利潤分享實施細則（T年）》，明确首年度（T年）開展超額利潤分享的各項依據。次年度依據首年度目标利潤的達成情況，制定《超額利潤分享兌現方案（T年）》，并依據兌現方案實施兌現并備案，同時制定《超額利潤分享實細則（T+1年）》，以此類推，滾動執行。

三年期結束後，應依據超額利潤分享實施效果的評估，判斷是否繼續開展超額利潤分享。具備繼續實施條件的企業，應該根據企業戰略發展目标重新制定《分享方案》開展實施。

2、過程監督管理

企業應建立健全對超額利潤分享機制的監督體系，黨組織、股東會、董事會、監事會等治理主體，以及紀檢監察、巡視巡察、财務、審計等機構根據職責分工，做好監督工作。城市國企在實施超額利潤分享機制過程中，一般由集團公司總部各職能部門組織執行和監管各子公司超額利潤分享機制的實施。可由人力資源管理部門牽頭組織超額利潤分享方案的申報，審計部門負責全過程的内部審計監督，财務部門負責經營利潤的測算和實際完成利潤的測算，戰略部門負責經營利潤測算及實際完成情況核定。